Penelitian ini bertujuan untuk menguji pengaruh corporate governance dan kinerja perusahaan terhadap kompensasi eksekutif. Jurnal acuan yang digunakan dalam penelitian ini adalah Conyon dan He (2011). Penentuan besar kompensasi eksekutif memerlukan transparansi dalam desain pembuatannya. Aspek corporate governance dan kinerja perusahaan memiliki peran dalam menentukan besar kompensasi yang akan diterima dewan komisaris dan direksi. Penelitian ini menggunakan data sekunder, yaitu data laporan tahunan dan laporan keuangan perusahaan manufaktur yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia tahun 2009 sampai dengan 2011. Metode pengambilan sampel yang digunakan adalah purposive sampling dan model analisis data yang digunakan adalah analisis regresi linear berganda. Hasil penelitian ini menunjukkan bahwa kinerja perusahaan memiliki pengaruh yang positif dan signifikan terhadap total kompensasi eksekutif dan kompensasi individu. Ukuran dewan juga memiliki pengaruh yang positif dan signifikan terhadap total kompensasi eksekutif dan kompensasi individu. Kata kunci : corporate governance, kinerja perusahaan, kompensasi eksekutif